НАСЛЕДСТВЕННО-КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ В ТЕОРИИ И ПРАКТИКЕ: СТАТУС НАСЛЕДНИКА И ПЕРЕЖИВШЕГО СУПРУГА

Современная правовая реальность характеризуется усложнением имущественных отношений, что приводит к формированию устойчивых конфликтных зон на стыке традиционных отраслей права.

Одной из наиболее сложных и социально значимых является сфера пересечения семейных, наследственных и корпоративных отношений. Если в «чистых» наследственных или корпоративных спорах субъектный состав и природа конфликта относительно определены, то в наследственных корпоративных спорах происходит совмещение двух разнонаправленных правовых режимов.

С одной стороны, законодательство, регламентирующее наследование, охраняет имущественные интересы членов семьи и родственников наследодателя, гарантируя универсальное правопреемство

Данная коллизия порождает фундаментальный вопрос: в какой мере частная автономия корпорации может ограничивать права наследников, являющихся, по сути, близкими кругу лиц самого участника?

Наследование корпоративных прав не является однородным и зависит от организационно-правовой формы юридического лица.

В акционерных обществах законодательство не предусматривает ограничений для перехода прав на акции по наследству, что обусловлено публичной природой акционерного капитала и отсутствием личного элемента участия. Это формально упрощает процедуру, однако может игнорировать интересы остальных акционеров, особенно в непубличных АО.

Иной подход реализован в обществах с ограниченной ответственностью. Правовая природа доли в уставном капитале ООО обладает дуализмом. С одной стороны, это имущественное право, обладающее стоимостью и способностью к отчуждению (имущественный элемент). С другой — это право членства (Mitgliedschaftsrecht), предоставляющее его обладателю комплекс неимущественных корпоративных прав  и обязанностей, основанных на лично-доверительных отношениях с другими участниками (членский элемент)

Наследование, как универсальное правопреемство, направлено в первую очередь на имущественный элемент. Однако автоматический переход членского элемента к наследнику, не получившему согласия остальных участников, может разрушить консенсусную основу общества. Поэтому в соответствии с пунктом 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества вправе предусматривать запрет на переход доли к наследникам либо необходимость получения согласия остальных участников. Только при отсутствии такого прямого запрета доля переходит автоматически.

Таким образом, данная норма выступает как специальный коррелят общего правила о правопреемстве, вводящий легитимное исключение из принципа универсальности в отношении корпоративного статуса.

Одним из проблемных вопросов в доктрине и практике является квалификация статуса пережившего супруга. Статья 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» детально регулирует наследование доли, но полностью игнорирует выдел супружеской доли как самостоятельное основание перехода прав, порождая правовую неопределенность в отношении пережившего супруга как изначального сособственника актива. Является ли он «третьим лицом», для вхождения которого в ООО требуется согласие других участников, или его статус носит особый характер?

По мнению Козловой Н.В., Филиппова С.Ю., доля в ООО, приобретенная в браке, с момента возникновения находится в общей совместной собственности супругов. В корпоративных правоотношениях это означает, что участником общества являются не формально зарегистрированное лицо, а оба супруга, рассматриваемые как единый субъект с множественностью лиц. Следовательно, смерть одного из них не влечет «перехода» доли к пережившему супругу как к третьему лицу. Вместо этого происходит трансформация правового режима: общая совместная собственность преобразуется в индивидуальную собственность пережившего супруга на ½ доли, в то время как вторая ½ составляет наследственную массу. Таким образом, процедура получения согласия участников на «вход в общество» в строгом смысле неприменима к пережившему супругу, поскольку он уже является (co-)участником

Данная теория не находит поддержки в теории корпоративного права и в судебной практике

Верховный Суд РФ последовательно придерживается позиции, что такие ограничения допустимы, однако они должны быть прямо и недвусмысленно выражены в уставе, а любые неопределенности толкуются в пользу отсутствия ограничений (Определение ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022; Определение ВС РФ от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022)

При этом, если уставом предусмотрено согласие участников на переход доли, оно должно быть получено от всех участников общества, а не от их части (Определение ВС РФ от 12.09.2022 № 306-ЭС22-15367 по делу № А65-17460/2021)

Ситуация с пережившим супругом демонстрирует наиболее сложное наложение правовых режимов. Его интерес проистекает из двух независимых, но пересекающихся оснований:

1. Вещно-правового: право на выдел супружеской доли (1/2) из актива, нажитого в браке (ст. 34, 38 СК РФ)

2. Наследственно-корпоративного: право на приобретение статуса участника в отношении как оставшейся части доли умершего супруга, так и (в случае вступления в наследство) своей супружеской доли, если она не была выделена в натуре.

При буквальном (грамматическом) толковании наследники, переживший супруг, не бывшие участниками общества, безусловно, являются третьими лицами. Однако системное и телеологическое толкование, применяемое Верховным Судом РФ, приводит к иному выводу.

Судебная практика проводит тонкое разграничение: если устав содержит прямой запрет для «иных лиц», супруг, претендуя на членство, может быть этим запретом связан (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611)

Однако если устав допускает переход доли к наследникам, супруг не есть третье лицо, и его вступление не требует отдельного согласия. Верховный Суд отметил, что наследники, включая пережившего супруга, относятся к кругу лиц, с которыми наследодатель при жизни был связан семейными отношениями, и предполагается, что он допускал бы их участие в обществе (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144)

Эта логика представляет собой судебную коррекцию диспозитивной нормы, обогащающую её оценочным критерием «близости к корпоративному кругу».

При этом изменение устава общества уже после смерти участника с целью блокирования входа наследников справедливо признаётся недопустимым, совершенным при злоупотреблении правом (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 01.07.2024 N 306-ЭС23-26474)

В ситуации, когда переход доли невозможен в силу уставных ограничений, переживший супруг, наследник приобретают право требования выплаты действительной стоимости доли. Данное право носит имущественный характер и подлежит включению в состав наследства.

До недавнего времени доминировал формальный подход, при котором действительная стоимость определялась пропорционально чистым активам общества. Последняя судебная практика подтверждает, что размер компенсации должен определяться, исходя из реального экономического состояния общества, а не формальных бухгалтерских показателей, и может быть предметом судебной экспертизы (Определение ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865; п. 16 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025))

Позиция Верховного Суда, выраженная в Обзоре № 2 (2025), о необходимости оценки действительной стоимости доли с учетом имущественных потерь общества и на дату требования, направлена на нейтрализацию недобросовестного поведения и установление экономически адекватной, а не формально-балансовой компенсации стоимости доли.

Проведенный анализ позволяет утверждать, что разрешение наследственного корпоративного спора невозможно в рамках одной логики (будь то логика семьи или логика корпорации). Судебная доктрина, выработанная Верховным Судом РФ, фактически формирует прецедентный мост между этими автономиями, создавая гибкую систему баланса интересов.

Можно констатировать становление следующих принципов:

1. Принцип приоритета ясности ограничения: любая неопределенность в уставной формулировке, касающаяся наследников, толкуется contra proferentem — против  установивших её участников и в пользу наследников.

2. Принцип дифференциации статуса наследника: наследник не есть абстрактное «третье лицо», а субъект, чей правовой статус должен реконструироваться с учетом его семейной связи с умершим.

3. Принцип недопустимости злоупотребления корпоративной автономией post mortem: изменение устава после смерти участника с целью блокировки наследников признается злоупотреблением правом.

Полагаем, что назрела необходимость закрепить эти сформированные практикой принципы и положения на законодательном уровне.

Представляется целесообразным дополнить пункт 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распространив установленный для наследников правовой режим (возможность уставного запрета или условия о получении согласия) и на случай перехода доли к супругу участника при выделе доли в общем имуществе, независимо от того, происходит это при жизни или после смерти участника. Целесообразным видится дополнение п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положением о том, что ограничения на переход доли к наследникам должны быть сформулированы прямо, недвусмысленно и не могут толковаться расширительно. Кроме того, в ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следовало бы закрепить презумпцию добросовестности требований наследника о размере действительной стоимости доли и сместить бремя опровержения её рыночного размера на общество в случае наличия сомнений в достоверности его отчетности. Такой подход обеспечит единообразие правового регулирования. 

В целом, успех в наследственном корпоративном споре зависит от ранней и точной квалификации ситуации, умения системно выстроить позицию по защите прав доверителя с учетом указанных принципов, скрупулёзного анализа корпоративных документов, грамотного выбора подсудности и способа защиты, а также от активного использования инструментов для сохранения имущественной массы (обеспечительные меры, оспаривание мнимых сделок).