ПРАКТИКА ПРИМЕНЕНИЯ ЭСТОППЕЛЯ В ДЕЛАХ О ПРИЗНАНИИ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ

ПРАКТИКА ПРИМЕНЕНИЯ ЭСТОППЕЛЯ В ДЕЛАХ О ПРИЗНАНИИ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ

Научная статья

Никитина Ю.С. *

ORCID: 0000-0001-8696-2865,

Орловский государственный университет им. И.С. Тургенева, Орел, Россия

* Корреспондирующий автор (yuliya.nikitina.1996[at]bk.ru)

Аннотация

В статье рассмотрены и обобщены определения понятия «эстоппель», предложенные отечественными цивилистами, дано авторское определение понятия. Автором рассмотрены особенности применения принципа эстоппель при рассмотрении дел, связанных с оспариванием недействительных сделок и применением последствий такой недействительности, определено разграничение сфер применения п.2 и п.5 ст.166 ГК РФ в гражданском процессе. Сделан вывод о принципе действия эстоппеля при защите прав участников гражданского оборота.

Ключевые слова: эстоппель, недействительность, недействительная сделка, добросовестность. 

PRACTICE IN APPLICATION OF ESTOPEPEL IN CASES OF RECOGNITION OF VALID TRANSACTION

Research article

Nikitina Yu.S. *

ORCID: 0000-0001-8696-2865,

Oryol State University named after I.S. Turgenev, Orel, Russia

* Corresponding author (yuliya.nikitina.1996[at]bk.ru)

Abstract

The article considers and summarizes the definitions of the "estoppel" term proposed by domestic civilists, this concept is defined. The author considers the features of applying the estoppel principle when considering cases related to contesting invalid transactions and applying the consequences of such invalidity; the distinction between the scope of application of clauses 2 and 5 of Article 166 of the Civil Code of the Russian Federation is determined. The conclusion on the principle of action of estoppel in protecting the rights of participants in civil turnover is drawn.

Keywords: estoppel, invalidity, invalid transaction, good faith. 

В числе общих начал гражданского законодательства с недавнего времени закреплен принцип добросовестности как стандарт поведения, предъявляемый участникам гражданских правоотношений. Очевидно, что непоследовательное недобросовестное поведение не должно поощряться правом, даже если с формальной точки зрения нарушения нормы закона не происходит - иное подрывало бы доверие, являющееся основой любых общественных отношений. Из принципа добросовестности в гражданском и гражданско-процессуальном законодательстве проистекает принцип «эстоппель».

Толкование данного термина официально не закреплено законодателем. Как полагает К.А. Роор, под эстоппелем необходимо понимать «частное проявление принципа добросовестности, заключающееся в запрете участникам гражданских правоотношений действовать непоследовательно: создавать у контрагента определенное понимание юридической ситуации, ожидая, что последний будет разумно на ее полагаться, а затем изменить свою позицию» [4, C. 78]. По мнению М.З. Шварца, доктрина эстоппель состоит в «запрете противоречивого поведения, в запрете извлекать преимущества из смены своей позиции, в запрете сначала создавать иллюзию у контрагента в добропорядочности, а потом отступать от ранее сделанных заявлений» [5, C. 97]. По мнению В.А. Коротковой, эстоппель в наиболее общем значении является «правилом, в соответствии с которым, если одно лицо повело себя таким образом, что создало у другого разумное впечатление об определенной ситуации, оно лишается возможности отрицать такое положение дел, если того требует справедливость» [2, С. 234]. В свою очередь Г.Х. Низамова считает, что эстоппель представляет собой «неформальный инструмент, который парализует право стороны договора ссылаться на его порочность в случае, если исходя из предшествующих конклюдентных действий данной стороны контрагент обоснованно мог полагаться на возникновение между ними юридической связи» [3, С. 218].

Обобщая все приведенные выше профессиональные толкования можно сделать вывод, что эстоппель – это запрет противоречивого поведения, проистекающий из принципа добросовестности, ограничивающий возможность стороны договора отступать от ранее сделанных заявлений с целью злоупотребить правом.

В отношении оспаривания недействительности сделок применение эстоппеля закреплено в абзаце 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ [6], а также в п. 5 ст. 166 ГК РФ [6]. Из толкования данных норм следует, что сторона, действия которой в правовом поле противоречивы и непоследовательны, теряет право ссылаться на недействительность совершенного договора, так как таковое поведение является недобросовестным, тогда как законодатель в п. 3 ст. 1 ГК РФ [6] закрепил за участниками гражданских правоотношений обязанность действовать добросовестно. Г.Х. Низамова отмечает, что ключевой целью правила эстоппель как гражданско - правового инструмента - является «защита обоснованных ожиданий добросовестного контрагента, положившегося на видимое наличие воли стороны на исполнение договора, и, следовательно, на его действительность» [3, С. 218]. Данная позиция находит свое отражение в судебной практике: по мнению Верховного суда [8] требования должника о признании договора займа недействительным могут свидетельствовать о наличии злоупотребления правом в том случае, если таковые заявлены после предъявления иска о взыскании долга по договору, в то время как действия заемщика давали заимодавцу основания рассчитывать на действительность сделки.

Стоит отметить, что в ст. 166 ГК РФ [6] можно выделить две разновидности эстоппеля: эстоппель при оспаривании сделки (абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ [6]) - запрет оспаривать сделку для лица, которое заранее знала об основаниях недействительности при ее заключении и исполнении, и эстоппель препятствующий заявлению о недействительности сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ [6]) - запрет ссылаться на недействительность договора для недобросовестного лица. Специфика применения норм указанной статьи в настоящее время не определена законом и формируется на базе судебной практики. Однако, несмотря на схожесть оснований и последствий применения этих норм, необходимо выделить следующие отличия:

1) сфера применения: п. 2 ст. 166 ГК РФ [6] касается только оспоримых сделок, в то время как п. 5 ст. 166 ГК РФ [6] применяется в том числе к ничтожным сделкам. Данный вывод подтверждается п. 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 [7], где указано, что в случае недобросовестного поведения лица сделанное им в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения.

2) предмет доказывания: для применения п. 2 ст. 166 ГК РФ [6] важно существование основания, о котором оспаривающая сделку сторона знала или должна была знать в процессе исполнения договора. Если сделка оспаривается по иному основанию, о котором контрагенту стало известно после того, как была выражена соответствующая воля, возможность оспорить сделку по такому основанию сохраняется. В случае применения п. 5 ст. 166 ГК РФ [6], ключевое значение имеет то обстоятельство, что действия ссылающейся на недействительность сделки стороны признаются судом противоречащими принципу добросовестности в том числе по той причине, что ее поведение после заключения договора позволяло другим лицам рассчитывать на его действительность.

Таким образом, предмет доказывания в случае применения п. 2 ст.166 ГК РФ [6] будет содержать. в том числе. факт осведомленности стороны об основании оспоримости сделки при ее исполнении. Так, по одному из дел, Ленинградский областной суд [9], отказал в удовлетворении требования о признании договора дарения земельного участка и жилого дома на нем недействительным, указав, что истец действует недобросовестно. Суд установил, что истец оспаривал сделку по мотиву того, что данное им нотариально заверенное согласие содержало разрешение на отчуждение только земельного участка и не содержало разрешение на отчуждение дома. Однако, даже если предположить, что знание о наличии дома на участке на момент дачи согласия было истцу недоступно, невозможно представить как бы он планировал распоряжаться домом без отчужденного участка – очевидно, что мотив был формальным и явно наддуманным.

В.В. Витрянский [1, С. 127] предлагает разрешить вопрос соотношения правил п. п. 2 и 5 ст. 166 ГК РФ [6] следующим образом:  в случае с п. 5 ст. 166 ГК РФ [6] недобросовестная сторона в силу закона лишается права ссылаться на определенные обстоятельства в подтверждение своих требований, а в случае с п. 2 ст. 166 ГК РФ [6] - недобросовестная сторона лишается самого требования на оспаривание сделки. Следовательно, в случае оспаривания сделки стороной, которая своим поведением выражает волю сохранить силу сделки, основанием отказа в иске будет то обстоятельство, что данное лицо не имеет права оспаривать соответствующую сделку по определенному материальному основанию, а в случае с оспариванием сделки лицом в нарушение общего принципа добросовестности лицо лишается материального права на оспаривание в целом. Данное разделение представляется логичным, так как позволяет разграничить практическое использование норм статьи 166 ГК РФ [6].

Подводя итог можно сделать вывод, что действие эстоппеля заключается в том, чтобы ограничить участников гражданских правоотношений от переменчивого поведения, целью которого является попытка получить преимущество, недоступное при предшествующем поведении, для чего современным гражданским законодательством  пострадавшей стороне предоставлено право использовать нормы п. 2 и п. 5 ст. 166 ГК РФ [6] для защиты своих интересов.

Конфликт интересов Не указан.

Conflict of Interest None declared.

Список литературы / References

1. ВитрянскийВ.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги: практическое пособие / В.В.Витрянский. – М: Статут, 2017. – 431 с.
2. КоротковаВ.А. Эстоппель в гражданском праве / Рук. авт. кол. и отв. ред. А.М. Ширвиндт, Н.Б. Щербаков.В. // Опыты цивилистического исследования: Сборник статей. Вып. 2. – М.: Статут, 2018. – 368 с.
3. Низамова Г.Х. Доктрина непротиворечивого поведения (эстоппель) как правовое средство конволидации оспоримой сделки / Низамова Г.Х. // Власть Закона. - 2017.- №3(31). – С.217-223.
4. Роор К.А. Понятие и сущность эстоппеля / Роор К.А. // Актуальные проблемы российского права.- - №7 (92). – C. 71-80.
5. ШварцМ.З. Некоторые размышления над институтом эстоппель / ШварцМ.З. // Информационно-аналитический журнал «Арбитражные споры». - 2016. - №  С. 95 – 99.
6. Российская Федерация. Законы. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть 1): федер.закон : [принят Гос.Думой 21 октября 1994 г.] (ред. от 18.07.2019) [Электронный ресурс] URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения 12.01.2020).
7. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» / [Электронный ресурс] URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_181602/ (дата обращения: 20.01.2020)
8. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 02.06.2015 №66-КГ15-5 / [Электронныйресурс]URL:http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=431560#08258929644661808 (дата обращения: 20.01.2020).
9. Апелляционное определение Ленинградского областного суда от 21.06.2017 №33-3580/2017 / [Электронныйресурс] URL:http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&ts=157827332003377583648028215&cacheid=421EA2012101761585D79057C7981159&mode=splus&base=SOSZ&n=181636&rnd=8C0C10EE9710A618142F7D816FBD7A5E#625v4y83hg0 (дата обращения: 20.01.2020).

Список литературы на английском языке / References in English

1. Vitryanskij V.V. Reforma rossijskogo grazhdanskogo zakonodatel'stva: promezhutochnye itogi: prakticheskoe posobie [Reform of Russian state legislation: subtotals: a practical guide] // V.V. Vitryanskij – M: Statut, 2017. – 431 p. [in Russian]
2. Korotkova V.A. Estoppel' v grazhdanskom prave [Estoppel in civil law] / Korotkova V.A. // Ruk. avt. kol. i otv. red. A.M. SHirvindt, N.B. SHCHerbakov.V. // Opyty civilisticheskogo issledovaniya: Sbornik statej. Vyp. 2. [The experience of civil law research: Collection of articles. Vol. 2.] – M.: Statut, 2018. – 368 p. [in Russian]
3. Nizamova G.H. Doktrina neprotivorechivogo povedeniya (estoppel') kak pravovoe sredstvo konvolidacii osporimoj sdelki [The doctrine of consistent behavior (estoppel) as a legal means of convolving a contested transaction] / Nizamova G.H. // Vlast' Zakona. [The power of the law] - 2017.- №3(31). – P.217-223. [in Russian]
4. Roor K.A. Ponyatie i sushchnost' estoppelya [The concept and essence of estoppel] / Roor K.A. // Aktual'nye problemy rossijskogo prava [Actual problems of Russian law]. - 2018. - №7 (92). – P. 71-80. [in Russian]
5. Shvarc M.Z. Nekotorye razmyshleniya nad institutom estoppel' [Some thoughts on the Estoppel Institute] / Shvarc M.Z. // Informacionno-analiticheskij zhurnal «Arbitrazhnye spory» [Information and analytical magazine "Arbitration disputes"]. - 2016. - № 1. P. 95 – 99. [in Russian]
6. Rossijskaja Federacija. Zakony. Grazhdanskij kodeks Rossijskoj Federacii (chast' 1) [The Russian Federation. Laws. Civil Code of the Russian Federation (part 1)]: federal law : [accepted by State Duma on october 21, 1994] (18.07.2019) [Electronic resource] // Rossijskaja gazeta, № 238-239, 1994. [in Russian]
7. Postanovlenie Plenuma Verhovnogo Suda RF ot 23.06.2015 №25 «O primenenii sudami nekotoryh polozhenij razdela I chasti pervoj Grazhdanskogo kodeksa Rossijskoj Federacii» [Resolution of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation of June 23, 2015 №25 «On the application by the courts of certain provisions of section I of part one of the Civil Code of the Russian Federation»] / [Electronic resource] URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_181602/ (accessed: 20.01.2020). [in Russian]
8. Opredelenie Sudebnoj kollegii po grazhdanskim delam Verhovnogo Suda RF ot 02.06.2015 №66-KG15-5 [Decision of the Judicial Collegium for Civil Cases of the Supreme Court of the Russian Federation of 02.06.2015 №66-KG15-5 [Electronic resource] / URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=431560#08258929644661808 (accessed: 20.01.2020). [in Russian]
9. Apellyacionnoe opredelenie Leningradskogo oblastnogo suda ot 21.06.2017 №33 -3580/2017 [Appeal ruling of the Leningrad Regional Court dated June 21, 2017 № 33-3580/2017] [Electronic resource] URL:http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&ts=157827332003377583648028215&cacheid=421EA2012101761585D79057C7981159&mode=splus&base=SOSZ&n=181636&rnd=8C0C10EE9710A618142F7D816FBD7A5E#625v4y83hg0 (accessed: 20.01.2020). [in Russian]